深圳市樟树布股份合作公司章程

深圳市樟树布股份合作公司章程

第一章  总则

第一条  为适应城市化和市场经济发展需要，深圳市龙岗区原樟树布村集体经济组织改制为深圳市樟树布股份合作公司（以下简称“公司”）。本着积极稳妥、循序渐进、利于发展的原则，特制定本章程。

第二条  本章程遵循国家的有关法律、法规，以及省、市、区有关股份合作公司改革、管理和发展的政策规定。

第三条  本公司组织形式：股份合作制。

第四条  公司的宗旨是：改革和探索集体资产管理方式，健全和完善集体资产保值增值机制，增强公司的经济实力、活力和竞争力，维护公司和股东的合法权益。

第五条  公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东按照本章程规定享受权利和承担义务。

第六条  公司在深圳市市场监督管理局龙岗监管局登记注册。

名称：深圳市樟树布股份合作公司

住所：深圳市龙岗区南湾街道樟树布社区布沙路78号五楼。

第七条  公司的经营范围：承接外引内联业务，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自有物业管理（凭《物业管理资格证书》经营）；开办市场（具体由分公司申办）；新能源科技的技术研发、技术咨询；新能源产品的销售；新能源汽车充电桩充电服务等。

经营范围以登记机关核准登记的为准。

第八条  根据区政府城市化改制的有关政策规定，原樟树布村集体经济组织所有的资产（含原村委会、经济联合社及原村集体创办的经济发展有限公司、股份有限公司等集体企业资产）全部纳入公司。公司将资产采取折股方式，即指将原樟树布村集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折成股份组建公司。

第九条  公司的营业期限为50年，自公司核准登记注册之日起计算。

第十条  公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任；公司设立子公司、分公司对外投资，以及为股东或其他企业、个人提供借款或贷款担保的应遵循区、街有关借款、贷款担保的相关规定。

第十一条  公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用各种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十二条  公司注册资本为人民币3300万元。

第十三条  股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资。但以非货币形式出资的，必须经有资质的评估机构进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。

第十四条  股东以其所拥有的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任，但公司所有的土地，依法不能直接用以抵偿公司债务。

第二章  公司党组织

第十五条  公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党支部工作条例（试行）》、《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《条例》）等有关规定，参照《中国共产党农村基层组织工作条例》设立中共深圳市龙岗区南湾街道樟树布股份合作公司支部委员会。

第十六条  公司应支持党组织建立健全工作机构，配备工作人员，将工作经费纳入公司预算，有力保障党组织的正常运作。

第十七条  党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。

第十八条  中共深圳市龙岗区南湾街道樟树布股份合作公司支部委员会主要职责如下：

（一）发挥领导作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（二）支持股东代表大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经营班子依法行使职权；

（三）围绕公司生产经营开展工作，参与重大问题决策；

（四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第十九条  党组织研究决定以下事项：

（一）贯彻落实党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织重要会议、文件、决定、决议和指示精神，全面推进党的政治、思想、组织、作风、纪律和制度建设；

（二）制定党的领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和落实措施；

（三）党组织工作机构设置、党组织换届、党组织委员分工和党费的使用；

（四）党组织权限范围内的干部任免；

（五）以党组织名义部署的重要工作，形成的重要文件，需请示的重要事项；

（六）党组织年度工作计划；

（七）先进典型的宣传、表彰和奖励；

（八）制定党风廉政建设和反腐败工作制度、计划和落实措施；

（九）员工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；

（十）社会公益等其他党组织研究决定的事项。

第二十条  党组织参与决策以下事项：

（一）公司章程草案和修订方案；

（二）公司生产经营方针、发展战略及中长期发展规划；

（三）公司内部管理机构设置和调整；

（四）公司重大事项决策、重大人事任免、重大项目投资、大额资金使用和内部治理等；

（五）公司合并、分立、变更、解散，以及下属企业设立和撤销；

（六）维护社会和谐稳定及党组织应参与决策的其他事项。

第二十一条  党组织参与重大决策的程序：

（一）党组织应对公司拟决策的重大事项认真调查研究，充分征求各方意见；

（二）党组织形成的意见应在董事会、经营班子的决策会议上通报。通报前，可先行与董事会、经营班子成员进行沟通；

（三）党组织应安排至少一名委员参加决策会议表达党组织意见。会后，与会委员须将会议决策情况及时向党组织报告；

（四）党组织认为公司决策会议不采纳自身意见，可能造成股东、债权人和社会公众合法权益受损且经沟通仍未予采纳，党组织应向上级党组织报告。

第二十二条  党组织讨论审定公司工会、共青团等群团组织提请的重大事项。

第三章  股份

第二十三条  公司设置集体股、个人股（合作股）。

集体股是指由原樟树布村集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的39.94 %留归全体个人股股东集体享受的股份。

公司的集体股由公司的集体资产管理委员会作为股东（资产代表人）持有和管理，并行使集体股股东权利。集体资产管理委员会经区政府授权机关（街道办事处）批准成立。

个人股是指由原樟树布村集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的60.06%有偿分配给股东的股份。

第二十四条  经2004年3月31日清产核资和资产评估，确定原樟树布村集体经济组织的集体资产（经营性净资产）为公司的股份总额，折成等额股份，每股金额人民币2元，共计人民币6600万元，其中：

集体股：13181267股，股金26362534元，占股份总额的39.94%；

个人股：19818733股，股金39637466元，占股份总额的60.06%。

个人股由邓绮欢等416人持有，具体见股东名册。

第二十五条  股权、股份及股东发生变更的，自变更之日起60日内，由公司修订股东名册，经法定代表人签字，并加盖公司公章后，作为公司章程附件，向登记机关和区集体资产管理部门备案。

第二十六条  本着尊重历史、实事求是的原则，公司的个人股股东身份根据股东的户籍和履行原村民义务的实际情况或股份流转的条件来确定。

原城市化之前农村股份合作制的股东自然过渡为城市化的股份合作公司的股东；原农村股份合作制实行“股权固化”后，至城市化进程中实行股份合作公司改制时，新增人员的股份配置，按原股份制章程办理；对“历史遗留未解决股份”的个别人，按下列原则分配股份。

1、纯二女户男女双方及其子女股份已在原股份合作制章程中解决，不存在历史遗留问题。

2、原本村股东的“外嫁女”及其子女股份已在原股份合作制章程中解决，不存在历史遗留问题。

3、因上学转为居民户口，毕业后未享受国家干部职工待遇、

履行村民义务的原村民不存在，因此不存在历史遗留问题。

4、不存在因支持国家建设迁入本村、分有责任田的水库移民此类人，因此不存在历史遗留问题。

5、原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受过国家干部职工待遇、履行村民义务的，按新增人员的股份配置方式购得股份，成为股份合作公司股东。

6、不存在因“菜篮子”工程被征用土地而“农转非”的人员，因此不存在历史遗留问题。

第二十七条  根据公司发展需要，公司可规定每届不超过一次进行增资扩股募集股份，股份价格根据届时公司净资产评估价100%折股，增资扩股方式、募集对象及股份价格等由公司股东代表大会审议通过后实行，并按区集体资产管理部门股权、资产及经营管理等相关规定办理。

第二十八条  公司设立后，股东所持股份不得退股。集体股和个人股不得质押。

第二十九条  个人股股份可以按以下规定依法继承、转让和赠与：

1. 个人股股份继承按《中华人民共和国民法典》第六继承编有关规定实施，股东死亡后无合法继承人继承其股份的，其股份由公司集体资产管理委员会收回。股东死亡后其合法继承人可书面申请公司有偿回购，但公司董事会也可议决不予回购，具体回购办法由公司根据情况调整。

2. 个人股股份的转让，应经过董事会审核同意，并在股东之间进行。公司“三会”（董事会、集体资产管理委员会、监事会）成员及股东代表在任职期间不得转让其持有的个人股股份。

3. 个人股股份赠与可以在其直系亲属之间或股东之间进行，以赠与文书或赠与公证书为准；股份赠与后，股份福利及分红权可以约定在一定时限内与股份其他权利分离，具体由赠与文书或赠与公证书为准，并经公司董事会审核同意。

   （四）为方便管理，因继承、受转让或受赠与取得个人股的股东，不享有原始股东享有的宅基地、社保、生态补偿等附着权利。户口不在深圳市管辖范围内或非完整股权的股权继承人、受赠人、受转让人，只有分红权，不享有选举权及被选举权。

   下列对象的股份可由公司有偿回购，但公司董事会也可议决不予回购：

1.出国或者出境定居的股东；

    2.除服兵役、上学读书以外的其他不在本市定居的股东；

    3.其他股份合作公司认为有必要回购的情形。

个人股股份的继承、转让及赠与须经董事会审核，按规定程序变更股权证和股东名册后方为有效。股份流转变更股权证和股东名册的程序参照区集体资产管理部门股权管理等相关规定办理。

第三十条  集体股减持和流转应由公司股东代表大会审议通过，经街道办事处审核后报区集体资产管理部门批复同意，再予工商信息变更。

第三十一条  公司不发行股票，由公司向个人股股东出具股权证，作为股东享受权利和承担义务的书面凭证。

股权证应载明下列事项：

（一）公司的名称、住所；

（二）公司设立登记和变更登记的文号及日期；

（三）个人股股份数额、股份类别、每股金额；

（四）股东的姓名和住所；

（五）股权证的编号、签发日期。

股权证必须由董事长签名，公司盖章后方为有效。

股权证丢失时，股东应以书面形式报告董事会，申请补发股权证。

第三十二条  公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名、住所及身份证号码；

（二）各股东的股份数；

（三）股权证编号；

（四）取得股份的日期。

股东情况发生变动的，必须变更股东名册。

第四章  股东的权利和义务

第三十三条  公司股份的享有人为公司股东，公司股东分为集体股股东和个人股股东。公司的集体资产管理委员会作为集体股股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利和承担义务。

第三十四条  集体股股东享有以下权利：

（一）监督有关集体资产监督管理法律法规、政策、制度在公司的贯彻落实情况；

（二）监督公司资产的管理、使用和处置；有权查询公司的业务和财务状况，查阅和复制公司财务报表和其他财务会计资料；

（三）负责集体股收益及征地款、城市化转地补偿款的管理，审核有关使用方案，保障集体股收益用于促进公司可持续发展、完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为个人股股东缴纳社会保险费等；

（四）与董事会、监事会建立联席会议制度，对于公司发展战略、经营管理等重大事项进行沟通和协调处理；列席董事会会议，就董事会议题反馈集体资产管理委员会事前研究形成的意见；

（五）建立健全与个人股等股东的日常工作联系机制，并根据情况及时向董事会或街道集体资产管理部门反映意见；

（六）提请召开临时股东代表大会，并可以提出提案；

（七）出席股东代表大会，并代表集体资产管理委员会行使表决权；

（八）发现公司有损害股东利益的行为，及时提出整改意见。公司不整改的，可向街道集体资产管理部门等有关责任部门报告；

（九）发现公司及工作人员违反法律、法规、政策或者章程规定的，及时向街道集体资产管理部门等有关责任部门报告；

（十）对违反集体资产管理制度、章程的经营管理人员提出罢免建议。

第三十五条  集体股股东应承担以下义务：

（一）承认并遵守本章程规定，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；

（二）保障集体资产的安全合理使用；

（三）遵守区、街相关管理政策、制度和指导。

第三十六条  个人股股东享有以下权利：

（一）出席或推荐股东代表出席股东代表大会并按章程规定行使表决权、选举权和被选举权；

（二）按照公司章程罢免股东代表；

（三）查阅和复制公司股东名册、股东代表大会记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；

（四）按其股份取得股利分红；

（五）依照公司章程规定可转让、继承、赠与股份；

（六）公司解散后依法取得剩余财产分配权。

第三十七条  个人股股东应承担以下义务：

（一）维护公司法人财产权和公司形象，遵守公司章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；

（二）个人股股东依其所认购的股份和入股方式在约定的期限内缴纳股金；

（三）个人股股东以其所持股份份额为限，对公司承担责任；

（四）参加公司组织的股东代表会议。

第五章  组织机构和经营管理机构

第一节  股东代表大会

第三十八条  公司实行股东代表大会制，股东代表大会为公司的最高权力机构。股东代表大会由集体股股东代表和个人股股东代表组成。

（一）公司集体资产管理委员会作为集体股股东代表。换届选举时，在新的集体资产管理委员会产生之前，由上届集体资产管理委员会代行集体股表决权。

（二）按股东总人数的16.6%比例推荐产生个人股股东代表（为69名）。个人股股东代表每届任期5年，可连选连任。

（三）个人股股东代表必须年满18周岁，且为股份合作公司全股股东（即拥有大于或等于公司43121股个人股股权份额的股东），遵纪守法，履行股东义务，有参事议事能力。本届任期内，原则上无正当理由累计3次（含）不参加股东代表大会（办理委托的除外）的股东代表视同自动离职，且不得推荐为下届股东代表，并由董事会书面通知该股东代表；在其累计2次未参加股东代表大会时，由董事会书面或其他方式（保留依据）提醒。

（四）个人股股东代表出席股东代表大会，按其所代表的股份数量行使表决权。集体股股东代表按公司集体股股份数量行使表决权。

（五）集体资产管理委员会主任代表集体资产管理委员会出席股东代表大会，并代理行使集体股表决权。集体资产管理委员会主任应按集体资产管理委员会的集体决议进行表决。

第三十九条  公司应当给集体股股东代表和个人股股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。股东代表证书应由董事长签名，公司盖章后生效，股东代表出席股东代表大会应持股东代表证书。股东代表大会结束后，股东代表应当在3日内向其所代表的其他股东通报会议内容。

第四十条  股东代表大会分为定期会议和临时会议。

1. 定期会议。每年应当至少召开1次。每次定期会议距上次定期会议间隔时间不得超过15个月。

2. 临时会议。在下列情形发生之日起2个月内，公司应召开临时会议：

1.单独或合计持有百分之二十以上股份的股东代表请求时；

2.监事会或集资委提议召开时；

3.董事会认为必要时；

4.董事人数不足章程规定人数的三分之二时；

5.公司未弥补的亏损达净资产三分之一时。

第四十一条  股东代表大会行使下列职权：

（一）审议批准集体资产管理委员会、董事会和监事会的报告；

（二）审议批准公司年度预算、决算方案；

（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；

（四）审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告；

（五）审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告；

（六）审议批准公司股权调整方案；

（七）决定公司增加或者减少注册资本；

（八）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；

（九）选举或者罢免公司董事会成员、监事会成员，根据绩效决定其报酬和支付办法；

（十）修改公司章程；

（十一）审议集体资产管理委员会、监事会以及持有公司百分之二十以上股份股东的提案；

（十二）审议集体股股利分配方案。

股东代表大会对前款第（四）项、第（六）项至（十）项决议事项，应当以特别决议通过。

公司修改公司章程的，应当在股东代表大会审议通过之日起10日内向区集体资产管理部门备案。

第四十二条  股东代表大会的决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东代表大会通过普通决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东代表和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东代表人数及其所持表决权数均过半数通过。

下列事项由股东代表大会普通决议通过：

1.集体资产管理委员会、董事会和监事会的工作报告；

2.审议集体股股利分配方案；

3.公司年度预算方案、决算方案；

4.公司年度报告；

5.公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6.审议持有公司百分之二十以上股份股东的提案。

（二）股东代表大会通过特别决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东代表和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东代表人数及其所持表决权数三分之二以上通过。

下列事项由股东代表大会特别决议通过：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.对公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；

3.审议批准公司股权调整方案；

4.修改章程；

5.选举或罢免董事会、监事会成员，审议决定董事会、监事会成员报酬和支付办法；

6.选举经社区党委推荐提名的集体资产管理委员会成员，罢免由股东代表大会选举产生的集体资产管理委员会成员；

7.审议批准公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告；

8.审议批准其他大额资产转让、抵押、质押或保证等对公司的生存发展有重大影响的方案以及执行情况报告；

9.法律、行政法规规定的，以及股东代表会议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的事项。

以上事项均须经股东代表大会特别决议审议通过，其中第5至8项在提交股东代表大会审议前须经樟树布社区党委审议。如社区党委表决不通过，社区党委应予以说明，公司与社区党委仍未达成一致，应当提交公司所在地的街道党工委研究审议。

出现跨社区的项目或其他情况特别复杂的事项，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的街道党工委研究审议。

第四十三条  召开股东代表大会，应当于会议召开10日前以书面或其他有效形式通知全体股东代表，并告之将要审议的事项。股东代表因故不能出席时，可书面委托其他股东代表代其出席会议，委托书应载明授权范围。受委托股东代表应当向董事会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

出席的股东代表未过股东代表总数或者表决权总数的半数时，会议应当延期10日举行，并再次通知全体股东代表。

延期后召开的股东代表大会，出席股东代表人数或者所持表决权数仍未过半数时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东代表计算股份表决权的比例达到前条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。

股东代表大会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东代表大会的股东代表的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第四十四条  股东代表大会结束后，公司应当在3日内通过公告等形式向股东、集体资产管理委员会和监事会通报会议内容，并及时向街道集体资产管理部门和社区党委报告。

第二节  董事会

第四十五条  公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东代表大会负责。

第四十六条  董事由股东代表大会选举产生，董事会成员为7人，任期为5年，可连选连任，其中设董事长1名，副董事长1名，以全体董事过半数同意当选。

董事在任职届满前，股东代表大会不得无故解除其职务。

第四十七条  董事会行使以下职权：  

（一）召集股东代表大会，并向股东代表大会报告工作；

（二）执行股东代表大会决议；

（三）决定公司经营计划；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定中介机构选聘；

（六）制订公司增加或减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

（八）拟订修改公司章程方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）审查批准经理的工作报告；

（十二）提出公司破产申请；

（十三）制订公司基本管理制度；

（十四）制订公司个人股股权调整方案及公司募集股的发行方案；

（十五）妥善存放章程、股东名册、历届股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表等重要资料，便于股东查阅和复制。

第四十八条  董事长是股份合作公司的法定代表人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，应指定副董事长或者其他董事代行其职权。

第四十九条  董事长行使下列职权：

1. 主持股东代表大会，并代表董事会向股东代表大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；

（三）提名经理、财务负责人等高级管理人员人选，交董事会讨论通过；   

（四）签署公司股权证、股东代表证书；

（五）代表公司签署重要合同及其他重要文件；

（六）负责指导重要的业务活动；

（七）组织制定董事会运作的各项规章制度和公司中长期发展规划；

（八）批准开设公司银行账户；

（九）董事会授予的其他职权。

第五十条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持。董事会会议每半年至少召开1次。

经董事长或者三分之一以上董事提议，应当召开董事会会议。

董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。

董事会决议应当经全体董事过半数同意方可通过，在争议双方表决票相同时，董事长具有决定权。

召开董事会会议，应当于会议召开前10日以书面或其他有效方式通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、出席董事的签名册一并由公司档案室按规定存档管理。董事会会议结束后，公司应在3日内向集体资产管理委员会和监事会通报决议内容。

董事应对董事会的决议承担责任，如果会议决议违反法律法规、集体资产监管规定或者章程，导致集体资产遭受损失，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五十一条  董事长不能或不履行职务的，由副董事长代为履职；副董事长不能或不代为履职的，由半数以上董事共同推举1名董事代为履职。

出现董事辞职、辞退、暂停职务、不能正常履职、补选等情形的，由董事会组织召开股东代表大会临时会做出调整。

第五十二条  公司实行董事会领导的经理负责制，公司设经理1名，副经理2名，负责公司的生产和经营管理工作。

第五十三条  公司经理、副经理由董事会聘任或解聘，任期为5年。任期届满后，经董事会聘任后可连任。

董事长、董事经聘任可以兼任公司经理或副经理。

第五十四条  经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副经理协助经理工作。

第五十五条  经理主要行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东代表大会或董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的经营管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十六条  经理不得违反法律、法规或者公司的有关规定；不得自营或为他人经营与本公司有竞争性的业务；不得为本人或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动。经理违反本条规定获得的利益，股东代表大会有权决定将其收归公司所有；由此给公司造成损害的，应当负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三节  监事会

第五十七条  公司设监事会，监事会是公司业务和财务的监督机构，向股东代表大会负责。

监事由股东代表大会选举产生，每届任期5年，可以连选连任。监事会成员3名（员工代表不得少于监事会成员总数的三分之一）。监事会应在其组成人员中推选1名召集人（监事会主席）。公司的董事、经理、副经理以及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事会成员。

监事会应当建立健全工作制度和议事规则，明确议事方式和表决程序，经股东代表大会批准后执行。

公司应提供必要的办公条件与经费预算，保障监事会履行职责。

第五十八条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务和业务状况；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督、检举；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正或者经10%以上的股东代表书面请求后对董事、经理提起诉讼；

（四）审查有10%以上的股东代表所提出质疑的事项；

（五）提议召开临时股东代表大会；监事会提议召开临时股东代表大会，董事会无正当理由拒绝召集股东代表大会的，可由监事会或街道集体资产管理部门组织召开临时股东代表大会；

（六）聘请会计师事务所对公司进行年度财务情况审计及专项审计；

（七）发现公司重大问题向公司所在地街道集体资产管理部门报告，并对涉嫌违法、违规、违纪的责任人员提出处理意见；

（八）监督公司开展资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台工作；

（九）当公司高级管理人员的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与其交涉，或对其提起诉讼；

（十）监事列席董事会会议与股东代表大会；

（十一）受理股东代表投诉。

第五十九条  监事行使下列职权：

（一）听取公司有关部门及高级管理人员就有关财务、资产状况和经营管理情况的报告，并可问询并要求做出解释；

（二）要求公司提供财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议等文件资料，并可查阅财务会计、经营管理等有关资料；

（三）对公司财务状况及重大投资、贷款、担保、产权变动、资产处置、资产损失核销、招投标等重大经营管理活动进行检查，并提出相应意见或建议；

（四）发现公司高级管理人员执行职务的行为违反法律法规、章程或者股东代表大会、董事会决议时，向监事会提议，由监事会向董事会提出处理意见；

（五）发现公司高级管理人员的行为损害公司利益时，向监事会提议，由监事会要求其纠正。

监事独立行使监事职权，其合法监督行为不受公司其他人员的干预。

第六十条  监事会每半年至少召开1次会议。经监事提议，应即召开监事会会议。

监事会会议由监事会主席主持召开。

第六十一条  召开监事会会议，应当于会议召开10日前以书面或其他有效方式通知全体监事。

监事会实行监事一人一票、少数服从多数的集体决策制；到会监事应当超过应到人数的半数；会议决议应当由过半数的监事同意方可通过；在争议双方表决票数相等时，监事会主席具有决定权。

监事会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、出席监事的签名册一并由公司档案室按规定存档管理。

第六十二条  监事会主席不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履职。

出现监事辞职、辞退、暂停职务、不能正常履职、补选等情形的，由董事会组织召开股东代表大会临时会做出调整。

第六十三条  监事执行公司职务时违反法律、法规、公司的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四节  集体资产管理委员会

第六十四条  公司集体资产管理委员会是公司集体股代表，其成员由公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委派，或者经社区党委推荐提名，由股东代表大会选举产生。集体资产管理委员会由其所在地街道集体资产管理部门核准成立。

集体资产管理委员会成员中主任1人、副主任1人，委员9人，报街道办事处备案同意后任职。集体资产管理委员会成员（以下简称“委员”）任期与公司董事任期一致，每届任期为5年。

第六十五条  集体资产管理委员会出现委员辞职、辞退、暂停职务、不能正常履职，需调整或补选等情形的，由集体资产管理委员会提出调整方案，参照第六十四条报批。

第六十六条  公司应按有关规定建立健全集体资产管理委员会工作制度及委员的薪酬发放办法。薪酬发放办法经股东代表大会表决通过并报街道集体资产管理部门备案。

公司应提供必要的办公条件，保障集体资产管理委员会履行职责。

第六十七条  集体资产管理委员会代表集体股行使监督权、质询权、建议权、提案权、表决权、报告权、分红权等股东权利，履行集体股出资人职责，保障集体资产保值增值。主要职责如下：

（一）监督有关集体资产监督管理法律法规、政策、制度在公司的贯彻落实情况；

（二）监督公司资产的管理、使用和处置；有权查询公司的业务和财务状况，查阅和复制公司财务报表和其他财务会计资料；

（三）负责集体股收益及征地款、城市化转地补偿款的管理，审核有关使用方案，集体股收益分配方案应当在社区党委的指导下由集体资产管理委员会制订，经股东代表大会表决通过；

（四）与董事会、监事会建立联席会议制度，共同研究公司改革发展、经营管理等重大事项；委派代表列席董事会会议，就董事会议题反馈集体资产管理委员会事前研究形成的意见；

（五）建立健全与个人股等股东的日常工作联系机制，并根据情况及时向董事会或街道集体资产管理部门反映意见；

（六）提请召开临时股东代表大会，并可以提出提案；

（七）委派代表出席股东代表大会，并代表集体资产管理委员会行使表决权；

（八）发现公司有损害股东利益的行为，及时提出整改意见；公司不整改的，可向街道集体资产管理部门等有关责任部门报告；

（九）发现公司及工作人员违反法律、法规、政策或者章程规定的，及时向街道集体资产管理部门等有关责任部门报告；

（十）对违反集体资产管理制度、章程的经营管理人员提出罢免建议。

第六十八条  集体资产管理委员会会议由集体资产管理委员会主任召集和主持，集体资产管理委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，应指定副主任或其他委员代表其履行职务。

集体资产管理委员会每半年至少召开1次会议，经集体资产管理委员会主任或三分之一以上的委员提议，应当召开集体资产管理委员会会议。

第六十九条  集体资产管理委员会应当建立健全工作制度和议事规则，明确议事方式和表决程序，经股东代表大会批准后执行，并报街道集体资产管理部门备案。

集体资产管理委员会会议实行到会人数一人一票和少数服从多数的表决制，到会的委员应当过半数。集体资产管理委员会的决议经全体委员的过半数通过方为有效。在争议双方表决票相同时，集体资产管理委员会主任具有决定权。

第七十条  召开集体资产管理委员会会议，应当于会议召开10日前以书面或其他有效方式通知全体委员。

第七十一条  集体资产管理委员会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席委员签字。会议记录材料一并由公司档案室按规定存档管理。

第七十二条  集体资产管理委员会委员应对集体资产管理委员会的决议承担责任，如果会议决议违反法律法规或者公司章程规定，导致集体资产遭受损失，参与决议的委员应承担相应的责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第七十三条  集体资产管理委员会成员应忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权和地位为自己或他人谋取私利，不得收受贿赂与其他非法收入，不得侵占挪用公司财产。

第七十四条  集体资产管理委员会每季度必须将“集体股收益”、“征地款”和“城市化转地补偿款”的收支、结余情况向公司股东张榜公布，并报送街道集体资产管理部门。

第七十五条  公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员不得挪用公司资金或将公司资金借款给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第七十六条  公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员应维护公司的正常经营权益，不得自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动。

公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员除公司章程规定或者股东代表大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人。

第七十七条  公司董事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东代表大会决议，可以随时罢免或解聘；违反法律、法规的，应承担法律责任。

第七十八条  公司董事、监事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反法律、法规的，应当承担法律责任。

第七十九条  公司董事、监事、高级管理人员、集体资产管理委员会委员的任职条件：

（一）拥护党和国家的方针、政策，遵守国家法律法规和市、区、街道有关股份合作公司及集体资产管理的政策规定；

（二）拥护和执行市、区、街道有关城市、社区综合管理和经济管理的政策，与政府的行动保持一致，服从市、区政府和街道办事处的领导；

（三）有广泛的群众基础，在群众中拥有较高的威望；

（四）品行良好，有公心和责任心，无侵占、挪用集体资产及其他违法违纪行为；

（五）有较强的经济管理能力及较强的参事议事能力；

（六）年满18周岁，身体健康，原则上男性年龄不超过60周岁，女性不超过55周岁。

第八十条  有以下情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会委员：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因故意犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年；

（三）因涉及赌博或毒品的违法行为受到行政处罚，执行完毕之日起未逾三年；

（四）正被纪委监委、司法机关立案审查；受到党纪政务处分按照规定不得任职；

（五）对企业破产清算、违法被吊销营业执照、判令关闭负有个人责任；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）存在其它违反法律、法规、规章制度行为而不适宜任职的。

违反上述规定所产生的公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会成员无效。

公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会委员在任职期间，因故意犯罪被判处刑罚、涉及赌博或毒品的违法行为受到行政处罚，或出现本条第一款第一项、第四项至六项所列情形的，公司应当解除其职务。

第八十一条  股东代表大会选举产生的集体资产管理委员会委员、董事、监事以及董事会聘任的高级管理人员，应报街道办事处备案。

第六章  公司的经营管理、财务、会计制度

第八十二条  公司的经营运作应当遵守国家法律法规和省、市、区有关股份合作公司的政策规定。公司的资产管理、经营管理、财务管理、转地补偿款的使用管理、对外贷款担保等执行省、市、区有关集体资产监管等政策规定。

以下重大事项，公司应报街道办事处备案：

（一）股份合作公司及其独资、控股、参股、合资、合作的企业进行股权、土地使用权、物业转让的；

（二）增减注册资本、集体股比例变动；

（三）改制、合并、分立、解散、破产或变更公司形式；

（四）修改章程；

（五）清产核资及资产评估结果；

（六）股份分配方案和弥补亏损方案；

（七）“征地款”和“城市化转地补偿款”的使用；

（八）对外单位、企业提供债务担保；

（九）兴办全资、合资、合作企业或投资项目超过《龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法》规定限额的；

（十）购建房产和生产性固定资产、装修房屋、购买车辆超过《龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法》规定限额的；

（十一）存货账实不符和坏账的核销超过《龙岗区股份合作公司财务管理制度》规定限额的；

（十二）股份合作公司重要人事变动；

（十三）其他需报街道办事处备案的事项。

第八十三条  以下重大事项，公司报街道办事处备案后，应报区集体资产管理部门备案：

（一）股份合作公司及其独资、控股、参股、合资、合作的企业进行股权、土地使用权、物业转让的；

（二）增减注册资本、集体股比例变动；

（三）改制、合并、分立、解散、破产或变更公司形式；

（四）修改章程；

（五）清产核资及资产评估结果；

（六）新办全资、合资、合作企业；

（七）其他需报区集体资产管理部门备案的事项。

第八十四条  公司应当依照法律、法规和国务院财务主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第八十五条  公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

董事会召集股东代表大会20日前，公司应将财务会计报告置备于公司住所，供股东和债权人查阅。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）利润分配表；

（五）财务状况变动表；

（六）财务情况说明书。

第八十六条  公司必须建立企务、财务公开制度，按有关规定定期将财务收支、资产状况、股份分配、年终结算、转地补偿款使用、对外投资、贷款担保等重大事项张榜公布。

第七章  公司用工制度

第八十七条  劳动用工、合同解除补偿制度。

（一）公司按照《中华人民共和国劳动法》实行劳动合同用工制度。换届新当选任职人员应与公司按届期签订劳动用工合同。无需换届产生的公司管理人员由公司董事会确定劳动用工合同和期限。

（二）公司员工解除劳动合同关系的按《中华人民共和国劳动合同法》予以经济补偿，并由双方签订《劳动关系解除协议》。

第八十八条  对于公司外聘人才，根据岗位职责、工作难易程度以及所创造的效益,经公司董事会研究决定，采取一人一薪制，具体规定由公司拟定具体制度而定。

第八章 利润分配

第八十九条  公司的税后利润，应按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取公积金；

（三）支付集体股和个人股股利。

公司应充分留存税后利润用于促进公司发展。

第九十条  公司公积金分为法定公积金和任意公积金。

法定公积金不得低于年度税后利润的百分之十。法定公积金按照下列各项用途使用：

（一）弥补亏损；

（二）增加资本；

（三）法律、法规规定的其他用途。

任意公积金按照章程规定或股东代表大会决议提取和使用。

第九十一条  公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的50%时，经股东代表大会特别决议，可就其超过部分，按不超过1年期限银行储蓄存款利率的标准派发股利。

第九十二条  集体股收益应按下列各项用途使用：

（一）为个人股股东缴交集体所承担的社会保险费；

（二）救助社区困难群体；

（三）促进公司可持续发展；

（四）完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社区建设和公益事业发展；

（五）集体资产管理委员会决定的其他事项。

第九章  变更、解散与清算

第九十三条  公司修改章程，由董事会拟定修改方案，并经股东代表大会以特别决议通过。

公司修改章程后，由董事会向登记机关办理相关登记或备案手续，并予以公布。

第九十四条  公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的决议中规定减少注册资本的方法。

第九十五条  公司减少注册资本的，应当编制资产负债表以及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起10日内书面通知债权人，且于30日内在报纸上公告。

第九十六条  公司的合并或者分立，应当参照有关法律法规和政策办理。

第九十七条  在法律规定的解散事由出现时，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依法予以宣告破产；

（五）法律法规规定的其他情形。

第九十八条  公司正常（非强制性）解散，由股东代表大会确定清算组，并在股东代表大会确认后15日内成立。

第九十九条  清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第一百条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算无关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百零一条  清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次，清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第一百零二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，制定清算方案，并报股东代表大会或人民法院确认。

第一百零三条  清算组将公司财产优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿：

（一）员工工资、社会保险费和法定补偿金；

（二）税款；

（三）公司债务。

公司清偿债务后，清算组应当按照章程规定将剩余财产分配给股东。

第一百零四条  公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东代表大会及集体资产管理部门确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第一百零五条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；构成违法犯罪的，移交司法机关依法处理。

第十章  附  则

第一百零六条  股东代表大会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的有效组成部分，应报街道办事处审核，并报区集体资产管理部门备案，再报区工商登记部门变更登记。

修改公司章程，应由董事会拟订公司章程修改方案，经股东代表大会以特别决议通过和报街道办事处审核后，报区集体资产管理部门备案，再报区工商登记部门变更登记，并予公布。

第一百零七条  本章程解释权归公司董事会。

第一百零八条  本章程如存在与国家法律、法规相抵触的部分，以国家法律、法规的规定为准。

第一百零九条  本章程的未尽事项，参照《中华人民共和国公司法》、《条例》及其他有关法律、法规、政策规定执行。

第一百一十条  本章程经公司股东代表大会特别决议通过和街道办事处审核，并报区集体资产管理部门备案，再报区工商登记部门变更登记后正式生效，原公司章程废止执行。

股东代表或其委托人签字：

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 2021年6月7日