深圳市樟树布股份合作公司监事会议事规则

     深圳市樟树布股份合作公司监事会议事规则

 第一章          总则

第一条  深圳市樟树布股份合作公司（以下简称公司）为保障监事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市樟树布股份合作公司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，特定本议事规则。

第二条  监事会是监督公司经营管理的常设机构，对股东代表大会负责。监事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条  公司应采取切实措施保障监事的知情权，对监事会和监事的正常工作给予必要的协助。

第二章          监事会组成及职责

第四条  监事会由4名监事组成，其中股东监事3人，非股东监事1人。

第五条  监事会设监事会主席1人，由股东监事在股东监事中选举产生，履行监事会主席的职责。

第六条   监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务和业务状况；

        （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督、检举；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正或者经10%以上的股东代表书面请求后对董事、经理提起诉讼；

（四）审查有10%以上的股东代表所提出质疑的事项；

（五）提议召开临时股东代表大会；监事会提议召开临时股东代表大会，董事会无正当理由拒绝召集股东代表大会，可由监事会或街道集体资产管理部门组织召开临时股东代表大会。

（六）对董事和高级管理人员的履职情况作出评价。

（七）公司章程规定的其他职权。

第七条  监事应当履行以下职责：

（一）遵守法律、法规、公司章程和本议事规则，客观公正履行监督职责，维护公司股东和员工的合法权益；

（二）履行诚信和勤勉的义务，根据监事会主席的分工安排认真、及时做好份内工作；

（三）积极参加监事会会议；

（四）列席董事会会议；

第八条  监事不得利用职权为自己或他人谋取私利，不得侵占公司集体财产，不得利用职权收受贿赂、获取非法收入。

第九条  监事会及监事不得越权干涉公司日常经营管理和人事任免等工作。

第十条  除依照法律规定或经股东代表大会同意外，不得泄露公司秘密。

第十一条  监事会主席除履行一般监事的职责外，还应履行以下职责：

（一）   主持监事会日常工作；

（二）召集和主持监事会会议；

（三）按照监事会职权及行使职权方式，拟订本届监事会的工作制度、相关程序、纪律等文件，提交监事会讨论；

（四）根据实际情况，制订工作计划，明确工作目标、重点、措施等。

（五）合理分工安排监事工作，对监事履行职责情况作出适当评价；

（六）列席董事会，与董事长、总经理沟通协调工作；

（七）收集与初审各监事提交监事会审议的议题、议案，审定、签署监事会讨论通过的提案、决议、报告和其他重要文件，并组织、检查其实施情况；

（八）代表监事会向股东代表大会报告工作；

（九）组织监事会落实股东代表大会相关决议；

（十）公司章程规定或股东代表大会、监事会授予的其他职权。

第十二条  监事会在实施监督职权过程中可以采取下列方式：

（一）参与对发展规划、重大业务项目、利润分配等重大事项的讨论，并按公司章程规定独立发表意见；

（二）对经营班子或公司有关部门提交的报告发表意见；

（三）检查经营业绩和财务状况时，有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员报告相关决策过程及经营管理情况；

（四）在公司业务有较大波动时，可向公司经营班子发出质询函，并要求在规定的时间内作书面答复；

（五）通过各种形式，听取员工、股东意见。根据员工、股东的意见对公司董事、经营班子成员违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（六）当董事、总经理或其他高级管理人员在经营管理活动中损害公司利益时，应责成其予以纠正；

（七）有权查核公司的财务会计报表、会计帐簿、会计凭证等资料以及与经营活动有关的其他资料，检查资产、负债、损益的真实性、完整性以及投资项目的效益性；

（八）可以要求提供内部的有关文件和内部规章制度；

（九）发现董事存在重大失职行为的，可向股东代表大会报告，并建议撤换董事；发现总经理或其他高级管理人员存在重大失职行为的，可向董事会提出撤换建议；

（十）发现董事会决议违法、违规或违反公司章程或明显损害公司利益时，可建议董事会予以撤销并重新决议，如董事会不予撤销或重新决议维持原结果时，监事会可向街道集体资产管理办公室和股东代表大会报告。

（十一）根据需要，监事会可以聘请中介机构或专业人员协助其工作。

根据监事会委托，中介机构或专业人员可以对公司业务开展、经济效益、财务状况、资产等进行审核，可以查阅文件、档案等有关资料。

聘请中介机构或专业人员所发生的费用由公司承担。

第十三条  监事会应向股东代表大会报告年度工作情况。监事会年度工作报告应包括下列内容：

（一）监事会日常工作情况；

（二）监事的分工及履职情况；

（三）监事会对上年度的财务预算执行情况以及本年度的财务预算的独立意见；

（四）公司依法运作情况；

（五）财务检查情况；

（六）高级管理人员的尽职情况；

（七）涉及资产收购、出售、及其他重大交易的公平合理情况；

（八）股东代表大会要求报告的其他情况。

第三章          监事会会议的召开

第十四条  监事会会议分为例会和临时会议。

监事会每季度应召开例会，全年不少于四次。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东代表大会决议的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管机构处罚时；

（六）监管机构要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十五条  在发出召开监事会例会的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案和意见。

第十六条  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十七条  监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十八条  召开监事会例会和临时会议，监事会办公室应当提前二日将书面会议通知通过直接送达全体监事。

情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条  监事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

第二十条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十一条  监事会会议应当有半数以上的股东监事出席方可举行。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十二条  监事应当亲自出席监事会会议；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

委托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条  监事会会议以现场方式召开为原则。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第二十四条  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。特别是非股东监事要发表专业意见。

监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会股东监事的一致同意外，监事会会议不得就未列入会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未列入会议通知中的提案进行表决。

第四章          监事会会议的审议程序与表决

第二十五条  监事会会议采取记名投票方式表决。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会股东监事进行表决。

监事会会议的表决实行一人一票。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。

与会股东监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条  与会股东监事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条  监事会决议应当经半数以上股东监事通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条  二分之一以上的与会股东监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的监事应当对提案再次审议应满足的条件提出明确要求。

第五章          会议纪录和决议

第三十条  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十一条  监事会办公室应当对现场会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十二条  与会股东监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

股东监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十三条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

第三十四条  监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音、录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案保存。

监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第六章          附则

第三十五条  本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

第三十六条  本规则由监事会制订报股东代表大会批准后生效，修改时亦同。

第三十七条  本规则由监事会负责解释。