深圳市樟树布股份合作公司董事会​议事规则

深圳市樟树布股份合作公司董事会议事规则

第一章  总则

第一条  深圳市樟树布股份合作公司（以下简称公司）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《深圳市樟树布股份合作公司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条  董事会是公司经营决策的常设机构，对股东代表大会负责。董事会遵照《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章          董事会的构成和职权

第三条  董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长为公司法定代表人。副董事长协助董事长工作。

第四条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东代表大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东代表大会的决议；

（三）决定公司的经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和投资计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）制订公司个人股股权调整方案及公司募集股的发行方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整；

（十）聘任或者解聘公司经理、副经理和财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）提出公司破产申请；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）审查批准经理的工作报告；

（十四）拟订公司章程的修改方案；

（十五）聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其他中介服务机构；

（十六）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东代表大会授予的其他职权。

第五条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东代表大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股权证、股东代表证书；

（四）代表公司签署重要合同及其它重要文件；

（五）向董事会提名经理、财务负责人等高级管理人员人选；

（六）在发生特大自然灾害或重大突发事件等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东代表大会报告；

（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（八）董事会授予的其他职权。

第六条  董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或董事代为履行职权。

第三章          董事会办公室

第七条  董事会下设董事会办公室，董事会办公室负责人由公司董事会秘书兼任。

董事会办公室接受董事会的领导，向董事会负责。

第八条  董事会办公室履行如下职责：

（一）负责准备和递交有关监管部门要求董事会和股东代表大会出具的报告和文件；

（二）负责筹备董事会和股东代表大会会议及有关事务，管理董事会和股东代表大会会议及记录，保管公司董事会及法定代表人的印章；

（三）配合做好管理人员的考核；

（四）负责建立并保持与董事的联系沟通制度，及时提交有关记录、文件和报表，便于董事及董事会进行决策；

（五）协助落实股东代表大会、董事会决议；

（六）承担股东代表大会、董事会赋予的其他职责。

第四章          董事会会议的召开

第九条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次定期会议。

董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

第十条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求监事会、集体资产管理委员会和高级管理人员的意见。

第十一条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第十二条  提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，应指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第十四条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达或者其他方式，提交全体董事、监事和集体资产管理委员会委员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可按期召开。

第十七条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事、集体资产管理委员会委员列席董事会会议；董事会办公室负责人，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条  董事应当亲自出席董事会会议；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第十九条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（二）一名董事不得接受两名以上（含两名）董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席；

（三）董事不能委托非董事代为出席董事会会议；

第二十条  董事会会议以现场召开为原则。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五章          董事会会议的审议程序与表决

第二十一条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未列入会议通知中的提案进行表决；董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未列入会议通知中的提案进行表决。

第二十二条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和其他管理人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第二十三条  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权；与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会决议现场表决采取记名投票表决方式。

第二十四条  现场召开会议的，在与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室负责人在一名董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布表决结果；

其他情况下， 会议主持人应当要求董事会办公室负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条  董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的；

（二）因董事与会议提案存有利益关系而须回避的；

（三）董事本人认为应当回避的。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

第二十七条  董事会应当严格按照股东代表大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条  二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料须补充修改等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章          会议纪录和决议

第三十条  现场召开会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十一条  董事会办公室负责人应当对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条  除会议记录外，董事会办公室负责人还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认；

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

第三十四条  董事会的决议，应符合法律法规和公司章程，符合股东权益。

董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十五条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章          附则

第三十七条  本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。

第三十八条  本规则由公司董事会制订报股东代表大会批准后生效，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。