深圳市光雅园股份合作公司章程

第一章 总则

第一条 为适应城市化和市场经济发展需要，原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织改制为深圳市光雅园股份合作公司（以下简称公司）。本着积极稳妥、循序渐进、利于发展的原则，特制定本章程。

第二条 本章程遵循国家的有关法律、法规，以及省、市、区有关股份合公司改革、管理和发展的政策规定。

第三条 本公司组织形式：股份合作制。

第四条 本章程是公司的最高行为准则，对公司、股东、股东代表、集体资产管理委员会委员、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。 

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人等成员。

第五条 公司的宗旨是：探索和改革集体资产管理方式，健全和完善集体资产保值增值机制，增强公司的经济实力、活力和竞争力，维护公司和股东合法权益。

第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东按照本章程规定享受权利和承担义务。

第七条 公司在深圳市工商行政管理局龙岗分局登记注册。

名称：深圳市光雅园股份合作公司

住所：深圳市龙岗区布吉坂田光雅园居民小组入门楼左边第一栋四楼。

第八条  公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）经营范围以登记机关核准登记为准。

第九条  根据区政府城市化改制的有关证策规定，原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织所有的资产（含村民小组、合作社及其创办的集体企业资产）全部纳入公司。

公司将资产采取折股方式，即指将原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折成股份组建公司。

第十条  公司的营业期限为50年，自公司核准登记注册之日起计算。

第十一条   公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任；公司设立子公司、分公司对外投资，以及为股东或其他企业、个人提供借款或贷款担保的应遵循《龙岗区社区股份合作公司经营管理暂行办法》和《龙岗区股份合作公司贷款担保管理暂行办法》的相关规定。

第十二条  公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产，公司应当采用各种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条　在公司中，依照《中国共产党章程》和《中华人民共和国工会法》，设立中国共产党的组织和工会等群团组织，公司应为党的活动和工会活动提供必要的条件。

第二章　注册资本

第十四条 公司注册资本为人民币2202万元(其中集体所有的土地折股0万元)。

第十五条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资。但以非货币形式出资的，必须经有资质的评估机构进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。

第十六条 股东以其所拥有的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三章 　股份设置

第十七条　公司设置集体股、个人股。

集体股是指由原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的50.28％留归全体个人股股东集体享受的股份。

集体股收益按本章程规定的用途使用。公司的集体股由公司的集体资产管理委员会作为股东（资产代表人）持有和管理并按本章程规定行使集体股股东权利。集体资产管理委员会经区政府授权机关（街道办）批准成立。公司的集体资产管理委员会接受社区一级股份合作公司集体资产管理委员会的管理和监督。（注：本章程所指社区一级股份合作公司是指本公司所在社区的原行政村一级集体经济组织改制组建的股份合作公司。）

个人股是指由原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的49.72％有偿分配给股东的股份。

第十八条　经2004年03月31日清产核资和资产评估，确定原深圳市龙岗区布吉镇坂田行政村光雅园村民小组集体经济组织的集体资产（经营性净资产）为公司的股份总额，折成等额股份，每股金额人民币壹元，共计人民币贰仟贰佰零贰万元，其中：

集体股：1107.20万股，股金1107.20万元，占股份总额的50.28％；

个人股：1094.80万股，股金1094.80万元，占股份总额的49.72％；

（注：个人股由吴俊明等161人持有，具体见股东名册。）

第十九条　集体股收益应按下列顺序使用：

（一） 为个人股股东缴交集体所承担的社会保险费；

（二） 股东福利和社会救济；

（三） 公司的扩大再生产；

（四） 公司所在居民小组的公共事务管理和公共设施的建设维护；

（五） 集体资产管理委员会决定的其他事项。

第四章　股东界定和股份分配

第二十条  本着尊重历史、实事求是的原则，公司的个人股股东身份根据股东的户籍和履行村民义务的实际情况来确定：

城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化的股份合作公司的股东，原农村股份合作制实行“股行固化”后，至城市化进程中股份合作公司改制时，新增人员的股份配置，一律按照2004年3月31日经评估的实际股值和其可享受的股份出自100%股金购买成立新股东；对截至原农村股份合作制实行“股权固化”时的“历史遗留未解决股份”的部分人，按如下原则分配股分，原股份合作制章程与下列规定不一致的，以如下规定为准：

1．纯二女户其中一位招郎并落实计划生育政策的男女双方及子女，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；另一位又招郎的，其本人及所生育的第一个子女，且户口在本村的，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；其丈夫和第二个已入户本村的子女，以城市化资产评估的每股净资产值的100%购得股份，成为股份合作公司股东。

2．原本村股东的“外嫁女”，且户口仍在本村，履行本村村民义务的，其本人及已入户本村的第一个子女，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；其入户本村的第二个子女，以城市化资产评估的每股净资产值的100%购得股份，成为股份合作公司股东；

3．因上学转为居民户口，毕业后未享受国家干部职工待遇，并履行村民义务的原村民，以城市化资产评估的每股净资产值的10-30%购得股份（具体比例按城市化改制时的章程规定），成为股份合作公司股东；

4．因支持国家建设迁入本村、分有责任田的水库移民，以城市化评估的每股净资产值的10-30%购得股份（具体比例按城市化改制时的章程规定），成为股份合作公司股东；

5．原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇，履行村民义务的，以城市化资产评估的每股净资产值的50%-70%购得股份（具体比例按城市化改制时的章程规定），成为股份合作公司股东；

6．在“菜篮子”工程中被征用土地而转入“农转非”的人员，以城市化资产评估的每股净值的100%购得股份，成为股份合作公司股东。

7、因违反治安政策人员处理办法仍按原股份合作

经济组织章程的有关规定。

第二十一条  公司根据发展需要可以增资扩股，由公司董事会向股东代表提供增资扩股资金的数额和投向等方案，并按《龙岗区社区集体资产管理暂行办法》和《龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法》等相关规定办理。

第五章  股份处置

第二十二条  公司设立后，股东所持股份不得退股。

第二十三条  个人股股份可以在本章程规定的范围内（户口必须在本村的原籍村民）方可依法继承、转让和赠与。

股东死亡后而无人继承其股份的，其股份无偿归公司集体资产管理委员会所有；其继承人的户籍不在本村的，股份由公司按原值收回。

股份流转（包括转让、继承和赠与），经董事会审核同意后，按规定程序变更股权证和股东名册方可有效。

董事和经理在任职期间不得转让其持有的公司股份。

违反上述规定转让、抵押、继承一律无效。

股东的股份自公司开始清算之日起不得转让。

第二十四条  公司不发行股票，由公司向个人股股东出具股权证，作为股东享受权利和承担义务的书面凭证。

股权证应载明下列事项：

（一） 公司的名称、住所；

（二） 公司设立登记和变更登记的文号及日期；

（三） 个人股股份数额、股份类别、每股金额；

（四） 股东的姓名和住所；

（五） 股权证的编号、签发日期。

（六）股权证必须由董事长签名，公司盖章后方为有效。

股权证丢失时，股东应以书面形式报告董事会，申请补发股权证。

第二十五条  公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名和住所及身份证号码；

（二） 各股东的股份数；

（三） 股权证编号；

（四） 取得股份的日期。

股东情况发生变动的，必须变更股东名册。

第六章 股东的权利和义务

第二十六条  公司股份的享有人为公司股东，公司股东分为集体股股东和个人股股东，公司的集体资产管理委员会作为集体股股东。

第二十七条  公司股东按其所持有股份的份额享有权利和承担义务。

集体股股东享有以下权利：

（一） 按章程规定出席股东代表大会并行使集体股表决权；

（二） 负责集体资产管理与监督；

（三） 负责“集体股收益”的管理，制订使用方案报股东代表大会

审议批准；

（四）负责公司“征地款”和“城市化转地补偿款”的管理，制

订使用方案报股东代表大会审议通过并报街道办事处审核；

（五）集体资产管理委员会主任或副主任列席董事会、监事会会议，向董事会和监事会提出有关集体资产和集体股管理的建议；

（六）法律法规、公司章程规定和区政府、街道办事处授予的其他职权。

第二十八条  个人股股东享有以下权利：

（一） 出席或推荐股东代表出席股东代表大会并按章程规定行使表决权；

（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；

（三）履行本公司章程规定的股东义务后按其股份取得股利；

（四）依照公司章程规定可转让、继承、赠与的股份；

（五）公司解散后，有剩余财产分配权；

（六）本公司章程规定的其他权利。

第二十九条  股东承担以下义务：

（一） 集体股股东应承担的义务：

1.承认并遵守本章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；

2.保障集体资产的安全合理使用；

3.遵守区、街相关的管理政策、制度和指导；

4.本章程规定的其他义务。

（二） 个人股股东应承担的义务：

1.承认并遵守本章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；

2.个人股股东依其所认购的股份和入股方式在约定的期限内缴纳股金；

3.个人股股东应遵守国家计划生育政策，如有下列情形之一的，分别扣除其相应的股利分配，其股利计入公司公积金：

    （1）违反计划生育政策，超生一孩的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及超生小孩7年的股利分配；超生两孩或两孩以上的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及超生小孩14年的股利分配，且不得享受其他任何集体福利。

（2）不够间隔期（4周年）生育第二个子女的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及不够间隔生育的二孩5年的股利分配。

（3）未到法定生育年龄及非婚生育者，取消其股利分配，待交清社会抚养费满5年后恢复其股利分配。

（4）未经政府有关部门批准收养的小孩，按超生相同胎数等同处理。

（5）本地户籍已婚育龄妇女不按规定查环查孕的，少查1次扣除其在股份合作公司1个季度的股利分配，连续3次未查取消其当年全部股利分配。

4.本章程规定的其它义务。

第七章 组织机构和经营管理机构

第三十条  公司实行股东代表大会制，股东代表大会为公司的最高权力机构。股东代表大会由集体股股东代表和个人股股东代表组成。

（一）集体股由公司集体资产管理委员会作为股东代表。换届选举时，在新的集体资产管理委员会产生之前，由上届集体资产管理委员会代行集体股表决权。个人股的股东代表原则上每户个人股股东家庭推荐产生一名股东代表，以户口本为准。个人股股东代表每届任期三年，可连选连任。

（二）股东代表出席股东代表大会，按其所代表的股份数量行使表决权，每代表一股份有一表决权。集体股股东代表按公司集体股股份数量行使表决权。个人股股东代表按其所代表的个人股股份数量行使表决权。个人股股东代表所代表的股份数量为公司个人股股份总数除以个人股股东代表总人数的平均数，即每一个个人股股东代表所代表的股份数量相同。

（三）集体资产管理委员会由集体资产管理委员会主任作为代表出席股东代表大会，并代理行使集体股表决权，公司集体资产管理委员会主任在股东代表大会行使集体股表决权时，应按公司集体资产管理委员会的集体决议进行表决。

第三十一条  公司应当给集体股股东代表和个人股股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。股东代表证书应由董事长签名，公司盖章后生效，股东代表出席股东代表大会应持股东代表证书。

第三十二条  股东代表大会分为定期会议和临时会议。

股东代表大会每年召开一次年会。经代表四分之一以上的股东代表、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时股东代表大会。

第三十三条  股东代表大会行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定董事的薪酬事项；

（二） 选举和更换由股东出任的监事，决定监事的薪酬事项；

（三） 选举和更换集体资产管理委员会委员，决定其薪酬事项；

（四） 审议批准集体资产管理委员会和董事会、监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（九） 对公司向全体股东增股或配股等事项作出决议；

（十） 审议批准个人股股权调整方案；

（十一）审议20%以上个人股股东代表或代表20%股份以上股东代表的联名提案；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议公司董事会、监事会、集体资产管理委员会、经营班子在资产管理、经营管理、财务管理、公司法人治理结构等方面执行有关政策规定的情况；

（十四）本章程规定的其他职权。

第三十四条  股东代表大会的决议分为普通决议和特别决议。

股东代表大会通过普通决议，应当有代表过半数表决权的股东代表出席，并经出席会议的股东代表所代表表决权过半数通过。

（一）下列事项由股东代表大会普通决议通过：

1、集体资产管理委员会、董事会和监事会的工作报告；

2、集体资产管理委员会、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

3、公司年度预算方案、结算方案；

4、公司年度报告；

5、公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、本章程规定的普通决议通过的其它事项。

股东代表大会通过特别决议：应当有代表过半数表决权的股东代表出席，并以出席会议的股东代表所代表表决权三分之二以上通过。

（二）下列事项由股东代表大会特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散；

3、增股或配股；

4、修改章程；

5、公司对外借款、对外担保、对外投资；

6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东代表会议议定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的事项。

第三十五条  召开股东代表大会，应在会议召开前十日以书面或其他形式通知全体股东代表大会，并告之将要审议的事项。股东代表因故不能出席时，可委托其他股东代表代其出席会议并行使表决权，受委托股东代表应当向董事会提交由不能出席会议的股东代表出具的载明授权范围的委托书。

出席的股东代表达不到所代表表决权的半数时，会议应当延期10日举行，并向未出席的股东代表再次通知。延期后召开的股东代表大会，出席股东代表仍达不到所代表的表决权过半数时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东代表计算股份表决权的比例达到前款规定的比例时，大会通过的决议即为有效。

股东代表大会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东代表大会的股东代表的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三十六条  股东代表大会结束后，股东代表应当及时向其所代表的其他股东通报会议内容。

第三十七条  公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东代表大会负责。

第三十八条  董事由股东代表大会选举产生，董事会成员共5人，任期为三年，可连选连任，其中设董事长1名，副董事长1名，以全体董事过半数同意当选。

董事在任职届满前，股东代表大会不得无故解除其职务。

第三十九条  董事会行使以下职权：

（一） 负责召集股东代表大会，并向股东代表大会报告工作；

（二） 执行股东代表大会决议；

（三） 决定公司经营计划；

（四） 制订公司的年度财务预、决算方案和投资方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本方案；

（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

（八） 拟订修改公司章程方案；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司经理，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

       （十一）审查批准经理的工作报告；

       （十二）提出公司破产申请；

       （十三）制订公司基本管理制度；

       （十四）制定公司个人股股权调整方案及公司募集股的发行方案；

       （十五）其他应当由董事会决定的重大事项。

第四十条   董事长是股份合作公司的法定代表人。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或者其他董事代行其职权。

第四十一条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东代表大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）提名经理、财务负责人等高级管理人员人选，交董事会讨论通过；

（四）签署公司股权证、股东代表证书；

（五）代表公司签署重要合同及其他重要文件；

（六）负责指导重要的业务活动；

（七）董事授予的其他职权。

第四十二条  董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持.每半年至少召开一次。

经董事长或者三分之一以上董事提议，应即召开董事会会议。董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数同意方可通过，在争议双方表决票相同时，董事长具有决定权。召开董事会会议，应当于会议召开前十日以书面方式通知全体董事。董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。董事会记录材料由公司存档、管理。

第四十三条  公司实行董事会领导的经理负责制，公司设经理1人，副经理1人，负责公司的生产和经营管理工作。

    第四十四条  公司正、副经理由董事会聘任或解聘，任期为三年。任期满后，经董事会聘任后可连任。董事长、董事经聘任可以兼任公司经理或副经理。

第四十五条  经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副经理协助经理工作。

第四十六条  经理主要行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东代表大会或董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的经营管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十七条  公司设监事会，监事会是公司业务和财务的监督机构，向股东代表大会负责。

监事由股东代表大会选举产生，任期三年，可连选连任。监事会成员3名（员工代表不得少于监事会成员总数的三分之一）。监事会应在其组成人员中推选一名召集人（监事会主席）。

第四十八条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务和业务状况；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督、检举；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正或者经10％以上的股东代表书面请求后对董事、经理提起诉讼；

（四）审查有10%以上股东代表所提出质疑的事项；

   （五）提议召开临时股东代表大会；监事会提议召开临时股东代表大会，董事会无正当理由拒绝召集股东代表大会，可由监事会或街道集体资产管理部门召开临时股东代表大会。

    （六）本章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。监事独立行使监事职权，其合法监督行为不受公司其它人员的干预。

第四十九条  公司设立集体资产管理委员会，作为集体股股东。集体资产管理委员会成员由股东代表大会在本居民小组（社区）党员、干部和股东代表中选举产生，其中主任1人、委员6人，报街道办审核备案同意后任职。集体资产管理委员会成员（以下简称委员）每届任期为三年。

第五十条  集体资产管理委员会会议由主任召集和主持，主任不能履行职务或者不履行职务的，应指定副主任或其他委员代表其履行职务。

集体资产管理委员会至少每半年召开一次会议，经主任或三分之一以上的委员提议，应即召开集体资产管理委员会会议。

第五十一条  集体资产管理委员会会议实行到会人数一人一票和少数服从多数的表决制，到会的委员应当过半数，并且经全体委员的过半数通过，集体资产管理委员会的决议方为有效。在争议双方表决票相同时，主任具有决定权。

第五十二条  召开集体资产管理委员会会议，应当于会议召开十日以前通知全体委员。

第五十三条  集体资产管理委员会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席委员签字。会议记录材料由公司存档、管理。

第五十四条  集体资产管理委员会委员应对集体资产管理委员会的决议承担责任，如果会议决议违反法律法规或者公司章程规定，导致集体资产遭受损失，参与决议的委员应承担相应的责任，但经证明在表决时曾表示异议的，可以免除责任。

第五十五条  集体资产管理委员会委员的义务：

忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权和地位为自己或他人谋取私利，不得收受贿赂与其他非法收入，不得侵占挪用公司财产；

第五十六条  集体资产管理委员会至少每半年必须将“集体股收益”、“征地款”和“城市化转地补偿款”的收支、结余情况向公司股东张榜公布，并报送街道办事处。

第五十七条  集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借款给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五十八条  集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员应维护公司的正常经营权益，不得自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人。

集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东代表大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第五十九条  集体资产管理委员会委员、董事、高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东代表大会决议，可以随时罢免或解聘，违反法律、法规的应承担法律责任。

第六十条  集体资产管理委员会委员、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；违反法律、法规的，应当承担法律责任。

第六十一条  公司集体资产管理委员会委员、董事、监事、高级管理人员的任职条件：

（一）拥护党和国家的方针、政策，遵守国家法律法规和市、区、街道有关股份合作公司及集体资产管理的政策规定；

（二）拥护和执行市、区、街道有关城市、社区综合管理和经济管理的政令，与上级政府的行动保持一致，并服从市、区政府和街道办事处的领导；

（三）有广泛的群众基础，在群众中拥有较高的威望；

（四）品行良好，有公心和责任心，无侵占、挪用集体资产及其他违法违纪行为；

（五）有较强的经济管理能力及较强的参事议事能力；

（六）人员年龄原则上参照国家法定退休年龄标准，即男性不超过60周岁，女性不超过55周岁。情况特殊的再报经区集体资产管理部门批准后可适当放宽，但男性不得超过65周岁，女性不得超过60周岁。

（七）本章程规定的其他要求。

第六十二条  股东代表大会选举产生集体资产管理委员会委员、董事、监事、以及董事会聘任高级管理人员，应报街道备案。

第八章 公司的经营管理、财务、会计制度

第六十三条  公司的经营动作应当遵守国家法律法规和省、市、区有关股份合作公司的政策规定。公司的资产管理、经营管理、财务管理、转地补偿款的使用管理、对外贷款担保等执行《龙岗区社区集体资产管理暂行办法》、《龙岗区社区股份合作公司财务管理制度》、《龙岗区社区股份合作公司经营管理暂行办法》、《龙岗区社区股份合作公司董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理工作制度》、《龙岗区股份合作公司贷款担保管理办法》《龙岗区城市化转地集体所有补偿费使用管理实施细则》、《关于进一步健全制度规范管理切实加强基层党风廉政建设的实施意见》及其配套文件等上级政府有关政策规定，公司以下重大事项应报街道办事处备案：

（一）股份合作公司及其独资、控股、参股、合资、合作的企业进行股权、土地使用权、物业转让的；

（二）增减注册资本、集体股比例变动；

（三）改制、合并、分立、解散、破产或变更公司形式；

（四）修改章程；

（五）清产核资及资产评估结果；

（六）股份分配方案和弥补亏损方案；

（七）“征地款”和“城市化转地补偿款”的使用；

（八）对外单位、企业提供债务担保；

（九）兴办全资、合资、合作企业或投资项目超过《龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法》规定限额的；

（十）购建房产和生产性固定资产、装修房屋、购买车辆超过《龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法》规定限额的；

（十一）存货帐实不符和坏帐的核销超过《龙岗区股份合作公司财务管理制度》规定限额的；

（十二）股份合作公司重要人事变动；

（十三）其他需要报街道办事处备案的事项。

第六十四条  公司以下重大事项在报街道办事处备案后，应报区集体资产管理部门备案：

（一）股份合作公司及其独资、控股、参股、合资、合作的企业进行股权、土地使用权、物业转让的；

（二）增减注册资本、集体股比例变动；

（三）改制、合并、分立、解散、破产或变更公司形式；

（四）修改章程；

（五）清产核资及资产评估结果；

（六）新办全资、合资、合作企业。

（七）其他需要报街道办事处备案的事项。

第六十五条  公司应依照法律、法规和国务院财务主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何人名义开立帐户存储。

第六十六条  公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证；

董事会召集股东代表大会的二十日以前，公司应将财务会计报告置备于公司住所，供股东和债权人查阅。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）利润分配表；

（五）财务状况变动表；

（六）财务情况说明书。

第六十七条  公司必须建立企务、财务公开制度，按有关规定定期将财务收支、资产状况、股份分配、年终结算、转地补偿款使用、对外投资、贷款担保等重大事项张榜公布。

第九章 利润分配

第六十八条   公司的税后利润，应按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取公积金；

（三）按股份比例分配股利。

公司应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东代表大会决议，可以提取任意公积金。

第六十九条  公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的百分之五十时，经股东代表大会特别决议，可就其超过部分，按不超过一年期限银行储蓄存款利率的比例派发股利。

第七十条  公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第十章 解散与清算

第七十一条  公司的合并或者分立，应当参照有关法律法规和政策办理。

第七十二条  在法律规定的解散事由出现时，可以解散。

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）被依法吊销营业执照，责令关闭公司或者被撤销；

（四）人民法院依法予以宣告破产；

（五）法律法规规定的其他情形。

第七十三条  公司正常（非强制性）解散，由股东代表大会确定清算组，并在股东代表大会确认后十五日内成立。

第七十四条  清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第七十五条  清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算无关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十六条  清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第七十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，制定清算方案，并报股东代表大会及集体资产管理部门确认。

第七十八条  财产清偿顺序如下：

（一）支付清算费用；

（二）职工工资和社会保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股份比例分配给股东。

第七十九条  公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东代表大会及集体资产管理部门确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第八十条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；构成违法犯罪的依法移交司法机关处理。

第十一章   附则

第八十一条   股东代表大会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的有效组成部分，应报街道办事处审核后，报区集体资产管理部门备案后，再报区工商登记部门变更登记。

修改公司章程，应由董事会拟订公司章程修改方案，经股东代表大会以特别决议通过和应报街道办事处审核后，报区集体资产管理部门    备案后，再报区工商登记部门变更登记，并予公布。

第八十二条  本章程的解释权归公司董事会。

第八十三条  本章程与国家法律、法规相抵触的部分，以国家法律、法规的规定为准。

第八十四条   本章程的未尽事项，参照《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区股份合作公司条例》及其他有关法律、法规、政策规定执行。

第八十五条   本章程经公司股东代表大会通过和街道办事处审核，并报区集体资产管理部门备案后，再报区工商登记部门变更登记后正式生效，原公司章程废止执行。（注：本章程经股东代表大会特别决议通过后，出席股东代表应在本章程上签名）

股东代表或其委托人签字：                                       

 深圳市光雅园股份合作公司

二OO八年四月十日