董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理工作制度

深圳市格塘股份合作公司董事会、监事会、

集体资产管理委员会和经理工作制度

第一章  董事会

第一条  董事会是公司的经营决策机构，对股东代表大会负责， 股东代表大会是公司的权力机构。

第二条  董事由股东代表大会选举产生，董事会成员为3－19人。公司设董事长1名，可设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

第三条  董事会行使以下职权：

（一）召集股东代表大会，并向股东代表大会报告工作；

（二）执行股东代表大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案，报股东代表大会审议批准；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，经股东代表大会审议批准，报街道办事处审核；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及集体股所占股本比例变动的方案，报股东代表大会审议批准，经街道办事处审核后报区国资办备案；

（七）制订公司合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案，报股东代表大会审议批准，经街道办事处审核后报区国资办备案；

（八）制订公司章程修改方案，报股东代表大会审议批准，经街道办事处审核后报区国资办备案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）按规定额度、权限和范围决定公司资产处置、投资项目、对外借款和担保事项；

（十三）公司章程和股东代表大会授予的其他职权。

第四条  董事长行使以下职权：

（一）主持股东代表大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）提名经理的人选，交董事会讨论通过；

（四）签署公司股权证、股东代表证书；

（五）代表公司签署重要合同及其他重要文件；

（六）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五条  公司董事行使以下职权：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）按照董事会的委托代表公司；

（三）根据董事会委托执行公司业务；

（四）公司章程和董事会授予的其他职权。

第六条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事

召集和主持。

董事会会议至少每半年举行一次，经董事长或三分之一以上的董事提议，应即召开董事会会议。

第七条  董事会会议实行到会人数一人一票和少数服从多数的表决制。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且经全体董事的过半数通过，董事会的决议方为有效。在争议双方表决票相同时，董事长具有决定权。

第八条  召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。

第九条  董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。

第十条  董事会记录材料由公司存档、管理。

第十一条  董事应对董事会的决议承担责任，如果董事会的决议违反法律法规或者公司章程，导致公司遭受损失，参与决议的董事应承担相应的责任，但经证明在表决时曾表示异议的，可以免除责任。

第二章  监事会

第十二条  监事会是公司业务和财务的监督机构，向股东代表大会负责，监事会成员不得少于3人，其中职工代表不得少于监事会成员总数的三分之一。职工代表出任监事的，由公司职工大会（职工代表大会）选举和罢免，其余监事由股东代表大会选

举和罢免，由股东出任。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会成员每届任期为3年，可以连选连任。

第十三条  公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十四条  监事会行使以下职权：

（一）检查公司业务和财务状况；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东代表大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正或者对董事、经理提起诉讼；

（四）审查有10%以上的股东代表所提出质疑的事项；

（五）提议召开临时股东代表大会，在董事会不履行召集和主持股东代表大会的职责时召集和主持股东代表大会；

（六）向股东代表大会提出提案；

（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（八）公司章程规定的其他职权。

第十五条  监事独立行使监事职权，其合法监督行为不受公司其他人员的干预。

第十六条  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会至少每半年召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应经半数以上监事通过方为有效。

第十七条  监事会应当把决议事项制成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名，并建立监事会决议执行制度。

第十八条  监事会对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责时，应当与行为人负连带责任。

第三章 集体资产管理委员会

第十九条  集体资产管理委员会作为公司集体股股东（资产代表人），其成员为5人至13人，由股东代表大会在董事会、监事会、股东代表中选举产生。集体资产管理委员会设主任1名、副主任1－2名，由区政府集体资产管理部门授权街道办事处核准成立。集体资产管理委员会成员（以下简称委员）每届任期为3年。

第二十条  集体资产管理委员会行使以下职权：

（一）行使公司集体股出资人权利；

（二）负责集体资产管理与监督；

（三）负责“集体股收益”的管理，制订使用方案报股东代表大会审议批准，保证“集体股收益”用于社区公共设施的建设维护、社区公共事务管理、股东福利或社会救济、为原村民缴交集体负担的社会保险费和公司扩大再生产等；

（四）负责公司“征地款”和“城市化转地补偿款”的管理，制订使用方案报股东代表大会审议通过并报街道办事处审核；

（五）委员列席董事会会议，向董事会提出有关集体资产和

集体股管理的建议；

（六）法律法规、公司章程规定和区政府、街道办事处授予的其他职权。

第二十一条  集体资产管理委员会会议由主任召集和主持，主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举1名委员召集和主持。

集体资产管理委员会至少每半年召开一次会议，经主任或三分之一以上的委员提议，应即召开集体资产管理委员会会议。

第二十二条  集体资产管理委员会会议实行到会人数一人一票和少数服从多数的表决制，到会的委员应当超过全体委员人数的三分之二，并且经全体委员的过半数通过，集体资产管理委员会的决议方为有效。在争议双方表决票相同时，主任具有决定权。

第二十三条  召开集体资产管理委员会会议，应当于会议召开10日以前通知全体委员。

第二十四条  集体资产管理委员会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席委员签字。会议记录材料由公司存档、管理。

第二十五条  委员应对集体资产管理委员会的决议承担责任，如果会议决议违反法律法规或者公司章程规定，导致集体资产遭受损失，参与决议的委员应承担相应的责任，但经证明在表决时曾表示异议的，可以免除责任。

第二十六条  集体资产管理委员会至少每半年必须将“集体

股收益”、“征地款”和“城市化转地补偿款”的收支、结余情况向公司股东张榜公布，并报送街道办事处。

第四章  经理

第二十七条  公司实行董事会领导下的经理负责制，公司设经理1人，副经理1－2人。经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产和经营管理工作。副经理协助经理工作。

第二十八条  公司经理由董事会聘任或解聘，每届任期为3年，经董事会聘任，可连任。

第二十九条  经理行使以下职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）组织拟订公司的内部管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会审议；

（四）制定公司的具体规章制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他人员；

（七）列席董事会会议；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五章  董事、监事、委员、经理任职管理

第三十条  董事、监事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

第三十一条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东代表大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东代表大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东代表大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所

有。

第三十二条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条  股东代表大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条  集体资产管理委员会成员必须认真履行职责，维护集体股股东的利益，不得挪用集体资金或将资金借贷给他人，不得将集体资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储，不得以集体资产为本公司股东或其他个人的债务提供担保，接受区政府、街道办事处和公司股东代表大会的管理和监督，防止集体资产流失。

第三十五条  董事、监事、委员、高级管理人员除依照法律规定外，不得泄露本公司秘密。

第三十六条  董事、监事、委员、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。